深度解讀丨2013 年以來中國養(yǎng)老地產(chǎn)的新政策分析
時間:2017-04-28 08:20來源:厚樸養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)研究中心 作者:厚樸養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)研究 點(diǎn)擊:次
養(yǎng)老地產(chǎn)在發(fā)展中遇到了土地供應(yīng)、養(yǎng)老機(jī)構(gòu)認(rèn)定、缺乏金融配套政策、融資渠道狹窄等問題。本文關(guān)注其中政策層面的問題，結(jié)合2013年以來的新政策，分析政策取向、效果與行業(yè)發(fā)展前景。1.中國養(yǎng)老地產(chǎn)發(fā)展的政策問題
（1）地價高導(dǎo)致養(yǎng)老地產(chǎn)產(chǎn)品售價高
目前的養(yǎng)老地產(chǎn)項(xiàng)目多位于一二線城市，地價是產(chǎn)品售價的重要構(gòu)成部分。對于開發(fā)企業(yè)，盡快回收初期投入對項(xiàng)目發(fā)展極其重要，否則項(xiàng)目經(jīng)營期將面臨融資困難與財(cái)務(wù)成本龐大等問題，項(xiàng)目發(fā)展不可持續(xù)。銷售產(chǎn)品以回收投資為目的，顯然售價必須高于前期投入的價格，也即高于項(xiàng)目地價，這就令地價直接反映到養(yǎng)老產(chǎn)品價格上。
養(yǎng)老地產(chǎn)項(xiàng)目需要在經(jīng)營性用地上發(fā)展，并以住宅用地為主。北京市三環(huán)以內(nèi)住宅樓面地價已超3 萬/㎡，這決定了相應(yīng)養(yǎng)老產(chǎn)品售價高，這對大部分長者而言難以承受。因此，在開發(fā)企業(yè)需要以高地價取地發(fā)展養(yǎng)老地產(chǎn)的情況下，大眾市場較難打開，養(yǎng)老地產(chǎn)通過市場手段普惠性解決養(yǎng)老問題存在障礙。
（2）養(yǎng)老地產(chǎn)部分主要的銷售形式存在法律風(fēng)險
如上所述，養(yǎng)老地產(chǎn)項(xiàng)目通過銷售回收前期投入，是目前主導(dǎo)的項(xiàng)目盈利模式。按銷售產(chǎn)品的類型劃分，主要的銷售形式包括銷售物業(yè)產(chǎn)權(quán)、銷售物業(yè)使用權(quán)、銷售項(xiàng)目會籍、收取入住押金、設(shè)備費(fèi)等。
按我國現(xiàn)行法律法規(guī)，銷售物業(yè)使用權(quán)受一定年限限制，允許銷售10年以內(nèi)的使用權(quán)，銷售10年以上使用權(quán)不受法律保護(hù)。這使項(xiàng)目中遠(yuǎn)期使用權(quán)收益無法提早回收，資金回收量受限。
對銷售會籍，養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的主管部門之一民政部并不采取支持態(tài)度，同時按相關(guān)規(guī)定，會籍費(fèi)總額也不能超過1000萬，企業(yè)通過此方式合法回收的資金也就有限。
對收取押金等形式，回收的資金按規(guī)定必須接受監(jiān)管，不得挪用，企業(yè)實(shí)際上不能以此形式回收投資。
因此，目前養(yǎng)老地產(chǎn)的主要的銷售形式較難適應(yīng)現(xiàn)行法規(guī)，政策對此也未作特別規(guī)定，這在一定程度限制了養(yǎng)老地產(chǎn)的發(fā)展規(guī)模。
（3）稅費(fèi)高加重機(jī)構(gòu)運(yùn)營負(fù)擔(dān)
除了房地產(chǎn)開發(fā)的各項(xiàng)稅費(fèi)，營業(yè)稅和企業(yè)所得稅是養(yǎng)老機(jī)構(gòu)承擔(dān)的較重稅負(fù)。養(yǎng)老行業(yè)自身具有公益性，且由于多數(shù)中國長者的支付能力有限，大部分養(yǎng)老機(jī)構(gòu)對服務(wù)的定價不會很高。尤其在初期入住率不高的階段，固定成本分?jǐn)偵?，?jīng)營成本高，導(dǎo)致養(yǎng)老機(jī)構(gòu)盈利空間小。在此情況下，較高的稅負(fù)顯得百上加斤，使其經(jīng)營艱難。
2.養(yǎng)老專項(xiàng)用地新政分析
2013 年以來，以《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展養(yǎng)老服務(wù)業(yè)的若干意見》為綱領(lǐng)性文件，一系列養(yǎng)老投資、用地、設(shè)施建設(shè)、稅費(fèi)、醫(yī)療等新政策陸續(xù)出臺，大大豐富完善了原有政策。
在養(yǎng)老用地政策方面，國土資源部《養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地指導(dǎo)意見》（下簡稱《用地指導(dǎo)》）和民政部《關(guān)于推進(jìn)城鎮(zhèn)養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施建設(shè)工作的通知》等文件，為養(yǎng)老設(shè)施用地的專地專用、低價供地提出了多項(xiàng)新規(guī)定。
（1） 養(yǎng)老設(shè)施用地細(xì)則完善，防止變相房地產(chǎn)開發(fā)、圈地
明確養(yǎng)老專項(xiàng)用地的界定。養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地規(guī)定是為老年人提供生活照料、康復(fù)護(hù)理、托管等服務(wù)設(shè)施的用地，不包括老年酒店、賓館、會所、商場、俱樂部等商業(yè)性設(shè)施。這防止了專項(xiàng)用地開發(fā)成以養(yǎng)老為名義的商業(yè)設(shè)施；且用地的主導(dǎo)功能是服務(wù)設(shè)施，而不是單純的居住。
用地性質(zhì)不能轉(zhuǎn)變。專項(xiàng)用地“不得改變規(guī)劃確定的土地用途”，用途改變?yōu)樽≌?、商業(yè)等的，將被依法收回。這防止了先圈地、后改變用途開發(fā)的行為。
產(chǎn)權(quán)禁止分割轉(zhuǎn)讓。專項(xiàng)用地“使用權(quán)不得分割轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)租”。產(chǎn)權(quán)是商品房價值的重要依托，不能像普通商品房那樣銷售產(chǎn)權(quán)，則物業(yè)價值大減，從而阻止用地轉(zhuǎn)為房地產(chǎn)開發(fā)。
宗地規(guī)?？刂圃?h㎡ 以下，集中配建醫(yī)衛(wèi)設(shè)施的也不超過5h㎡。用地適度分宗，可防止一次性占用大面積土地、囤地開發(fā)的行為。用地上住宅的套型面積限制在40㎡ 以下，防止大戶型、類別墅等非養(yǎng)老產(chǎn)品的開發(fā)。
（2）租賃供地降低拿地成本，潛在風(fēng)險影響企業(yè)參與
新政在低價供地上提出三方面措施，包括租賃供地、設(shè)定低起拍價、產(chǎn)品層面準(zhǔn)入限制等?！队玫刂笇?dǎo)》的供地政策提出，“營利性養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地，應(yīng)當(dāng)以租賃、出讓等有償方式供應(yīng)，原則上以租賃方式為主”，其目的是“為降低營利性養(yǎng)老服務(wù)機(jī)構(gòu)的建設(shè)成本”。
土地租賃主要依托縮短土地使用年限，令拿地成本低于出讓。新政下出讓方式取得的養(yǎng)老用地使用權(quán)最長為50年，而土地租賃最長不超過20年，土地成本因此至少降低60%。同時新政下養(yǎng)老用地不得分割轉(zhuǎn)讓，租賃和出讓的差異減少，企業(yè)對土地租賃的接受度會提高。
但租賃供地目前還缺乏實(shí)施細(xì)則，潛在風(fēng)險影響企業(yè)參與。養(yǎng)老設(shè)施經(jīng)濟(jì)壽命比土地租期長，超出部分的設(shè)施權(quán)屬與利益將是企業(yè)的主要顧慮。
首先，雖然可在租賃合同中約定，不能提前收回土地，期滿優(yōu)先續(xù)租，但租賃期間政策可能發(fā)生變化，難以確保約定兌現(xiàn)。
其次，期滿后建筑物的權(quán)屬沒有充分保障。新政、物權(quán)法、房地產(chǎn)相關(guān)上位法就此均無清晰規(guī)定，在此情況下，土地出租方（政府）對期滿后的建筑具有處置權(quán)，且可以不提供補(bǔ)償。
因此，在對養(yǎng)老設(shè)施的投資未完全回收前，土地、設(shè)施就可能無償收回，該風(fēng)險對于土地租賃期限短的項(xiàng)目尤為突出，是企業(yè)參與的主要障礙。新政以來，暫無養(yǎng)老用地租賃案例，相關(guān)細(xì)則還有待制定。顯然，完善的細(xì)則、示范性案例才能打消企業(yè)顧慮，推進(jìn)租賃供地模式的落實(shí)。
（3）競價準(zhǔn)入限制少，設(shè)定低起拍價難保證低價供地
《用地指導(dǎo)》規(guī)定，“同一宗養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地有兩個或者兩個以上意向用地者的，應(yīng)當(dāng)以招標(biāo)、拍賣或者掛牌方式供地。”雖然租賃供地通過減少使用年限降低了土地成本，但地價最終由企業(yè)競價確定。新政沒有對養(yǎng)老用地直接限價，而是建議各地制定相應(yīng)租金標(biāo)準(zhǔn)，即相當(dāng)于設(shè)置競價的起拍價，以低起拍價支持低價供地。
然而，假如競價準(zhǔn)入限制少，單憑設(shè)定低起拍價還不足以支持低價供地。2014年4 月深圳出讓兩宗養(yǎng)老設(shè)施用地，是新政以來首次養(yǎng)老用地出讓該次出讓主要的限制條件是項(xiàng)目不得分割轉(zhuǎn)讓及床位數(shù)下限（相當(dāng)于每床位建筑面積≤54㎡）。地塊起拍樓面價約2600元/㎡，折合每個床位土地成本10萬~13萬，吸引了大量企業(yè)參與競買。結(jié)果溢價率達(dá)600%，刷新了所在片區(qū)的地王紀(jì)錄，每床位土地成本漲至76萬~80 萬，低價供地沒有實(shí)現(xiàn)。
低起拍價措施不奏效，原因在于對項(xiàng)目發(fā)展方向的限定不足，沒有排除高端、高價養(yǎng)老產(chǎn)品的發(fā)展方向。當(dāng)項(xiàng)目面向高端客群、發(fā)展高價養(yǎng)老產(chǎn)品時，其競價力比大眾化產(chǎn)品高出一個檔次，能承受較高的地價溢價，多家企業(yè)競價之下低起拍價措施將失效。同時，本應(yīng)得到政策傾斜的大眾化養(yǎng)老項(xiàng)目也無法獲得養(yǎng)老用地。
因此，落實(shí)低價供地，還需要對地塊的發(fā)展方向做準(zhǔn)入限制，從產(chǎn)品屬性層面作限定是可行的方法。
（4）產(chǎn)品指標(biāo)限定引導(dǎo)養(yǎng)老項(xiàng)目發(fā)展方向，為降地價提供必要基礎(chǔ)
目前在產(chǎn)品層面有兩類限定，限套型面積和限床位總數(shù)。套型面積指房間套內(nèi)面積，加必要的公攤面積，《用地指導(dǎo)》限定在40㎡以內(nèi)。這可防止用地變相發(fā)展成普通住宅，但在引導(dǎo)養(yǎng)老項(xiàng)目的發(fā)展方向上，作用不足。
其一，目前中高端項(xiàng)目的單人房產(chǎn)品，多為34~40㎡（北京將府莊園、燕達(dá)健康城等），面積太大對長者不實(shí)用，40㎡的設(shè)限過高無法區(qū)分高端和大眾化產(chǎn)品。
其二，養(yǎng)老用地的房產(chǎn)規(guī)定由企業(yè)持有，不可分割銷售，則套型（產(chǎn)權(quán)）面積影響有限，在房產(chǎn)驗(yàn)收后可通過二次裝修實(shí)現(xiàn)房間再劃分。床位數(shù)量限定能補(bǔ)充套型限定的不足，且更具彈性。床位數(shù)間接決定每床位所占建筑面積，即長者的人均私人生活空間（房間面積）、公共活動空間、配套設(shè)施面積之和。面積大代表活動空間大，設(shè)施完善、等級高；面積較小，則不利于高端產(chǎn)品發(fā)展，限制高端產(chǎn)品在整個項(xiàng)目中所占比例，相應(yīng)的大眾化產(chǎn)品比例將提高。
因此，床位面積能較有效區(qū)分高端和大眾化產(chǎn)品，引導(dǎo)競價按較為一致的大眾化產(chǎn)品能承受的價格水平去進(jìn)行，促成低價供地。
深圳首次養(yǎng)老用地出讓，雖限定床位總數(shù)但效果不佳，主要因?yàn)橄薅〝?shù)值不具備區(qū)別度。根據(jù)筆者的養(yǎng)老項(xiàng)目操作經(jīng)驗(yàn)，國內(nèi)中高檔次養(yǎng)老項(xiàng)目床位面積約40~50㎡，大眾化的約30㎡。而深圳出讓的限定是床位面積小于54㎡，不能明確引導(dǎo)項(xiàng)目發(fā)展方向。
（5）部分規(guī)定為非競價拿地預(yù)留操作空間
競價是影響低價供地效果的主要因素。新政的部分規(guī)定為非競價拿地預(yù)留了操作空間，使低價供地的途徑更多元化，更容易實(shí)現(xiàn)。
其一，面向民非機(jī)構(gòu)的“劃撥轉(zhuǎn)協(xié)議”供地。
《用地指導(dǎo)》第四條“經(jīng)養(yǎng)老主管部門認(rèn)定的非營利性養(yǎng)老服務(wù)機(jī)構(gòu)的，其養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地可采取劃撥方式供地。民間資本舉辦的非營利性養(yǎng)老服務(wù)機(jī)構(gòu)，經(jīng)養(yǎng)老主管部門認(rèn)定后同意變更為營利性養(yǎng)老服務(wù)機(jī)構(gòu)的，其養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地應(yīng)當(dāng)報經(jīng)市、縣人民政府批準(zhǔn)后，可以辦理協(xié)議出讓（租賃）土地手續(xù)，補(bǔ)繳土地出讓金（租金）。”
劃撥規(guī)避了競價環(huán)節(jié)，可實(shí)現(xiàn)低成本拿地。同時，后續(xù)可轉(zhuǎn)為協(xié)議出讓的制度安排，滿足了企業(yè)對地塊產(chǎn)權(quán)保障的訴求?？梢灶A(yù)見，“劃撥轉(zhuǎn)協(xié)議”的途徑將受企業(yè)青睞。但企業(yè)需要取得民非認(rèn)定，在取地后才能轉(zhuǎn)為營利機(jī)構(gòu)，程序上比常規(guī)的地產(chǎn)開發(fā)復(fù)雜。
其二，營利性機(jī)構(gòu)的“先租后讓”供地?！队玫刂笇?dǎo)》第五條“各地可制訂養(yǎng)老服務(wù)設(shè)施用地以出租或先租后讓供應(yīng)的鼓勵政策和租金標(biāo)準(zhǔn)”。租賃拿地在產(chǎn)權(quán)上有瑕疵，企業(yè)將慎重考慮。當(dāng)企業(yè)已建設(shè)、運(yùn)營養(yǎng)老設(shè)施，用地再從租賃轉(zhuǎn)出讓，出讓時不再適用競價規(guī)定，有助低價拿地。該途徑在程序上較規(guī)范，企業(yè)無需轉(zhuǎn)換性質(zhì)，參與度將更高。但租地實(shí)施細(xì)則暫未出來，該途徑還存在不確定性。
（6）禁止拆證轉(zhuǎn)變養(yǎng)老地產(chǎn)銷售模式
禁止專項(xiàng)用地使用權(quán)分割轉(zhuǎn)讓，養(yǎng)老房產(chǎn)就無法分拆辦理房產(chǎn)證，這對養(yǎng)老地產(chǎn)的銷售模式影響深遠(yuǎn)。商品房銷售實(shí)質(zhì)是銷售房屋的產(chǎn)權(quán)，獨(dú)立產(chǎn)權(quán)是房產(chǎn)的主要價值依托。養(yǎng)老房產(chǎn)單位假如沒有獨(dú)立的產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)權(quán)不能分割銷售，就無法按常規(guī)的商品房模式銷售，銷售模式勢必要轉(zhuǎn)變。
如前文分析，為了盡快回收項(xiàng)目的前期投入，當(dāng)不能銷售產(chǎn)權(quán)時，企業(yè)將主要轉(zhuǎn)向賣使用權(quán)、賣會籍等模式。在這些模式下，企業(yè)有機(jī)會低價拿地，養(yǎng)老產(chǎn)品價格也較低，可以實(shí)現(xiàn)低價養(yǎng)老。但這兩種模式對消費(fèi)者的權(quán)益未有充分保障，當(dāng)其成為主流模式時，即相關(guān)法規(guī)的完善將更為迫切。
在相關(guān)制度明朗前，為提高客戶的接受度，企業(yè)將轉(zhuǎn)向地價較高的住宅用地，使養(yǎng)老房產(chǎn)獲得獨(dú)立產(chǎn)權(quán)。相應(yīng)地，其產(chǎn)品的價格將與住宅市場接軌，即價格高。
3.增加對營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的稅費(fèi)優(yōu)惠
新政策一改過去排斥市場化的運(yùn)營模式的態(tài)度，對營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)新增了稅費(fèi)優(yōu)惠。多年來，僅非營利養(yǎng)老機(jī)構(gòu)享受養(yǎng)老服務(wù)產(chǎn)業(yè)的各項(xiàng)扶持和優(yōu)惠政策，營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)并非全部納入社會養(yǎng)老的管理體系，受扶持優(yōu)惠較少。
新政策中，非營利養(yǎng)老機(jī)構(gòu)享受的優(yōu)惠變化不大，除了維持原本較多的稅費(fèi)優(yōu)惠外，只增加了相關(guān)行政事業(yè)性收費(fèi)的減免；營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)則受到新政眷顧，包括可減免養(yǎng)老服務(wù)的營業(yè)稅，享受用水、用電等基本收費(fèi)的價格優(yōu)惠，減半征收有關(guān)行政事業(yè)性收費(fèi)。
按目前養(yǎng)老項(xiàng)目的實(shí)際開發(fā)運(yùn)營情況，稅負(fù)主要來自房地產(chǎn)開發(fā)的各項(xiàng)稅費(fèi)、經(jīng)營期的營業(yè)稅和企業(yè)所得稅。新政策對營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)免征營業(yè)稅，幫扶力度大，但企業(yè)所得稅和房產(chǎn)開發(fā)各項(xiàng)稅費(fèi)的優(yōu)惠仍僅限面向非營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)。
營利機(jī)構(gòu)稅負(fù)壓力雖有一定緩解，但主要的幾項(xiàng)稅負(fù)仍未改變，這體現(xiàn)出政策對非營利機(jī)構(gòu)的傾斜，也預(yù)示著營利養(yǎng)老機(jī)構(gòu)需要具備更強(qiáng)的經(jīng)營能力。為了爭取更多的稅費(fèi)優(yōu)惠，養(yǎng)老地產(chǎn)企業(yè)也更傾向以非營利性機(jī)構(gòu)進(jìn)行后期運(yùn)營。
4.尚未明確的養(yǎng)老地產(chǎn)政策問題: 會籍型、使用權(quán)型養(yǎng)老地產(chǎn)合法性懸而未決
原有政策對養(yǎng)老項(xiàng)目銷售會籍、使用權(quán)一直不提倡、不認(rèn)可，也不明文禁止。新政對此也無明確的意見。在當(dāng)前的發(fā)展環(huán)境下，會籍型、使用權(quán)型模式具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)意義。
目前產(chǎn)權(quán)可分拆銷售的住宅、商業(yè)用地地價較高，相應(yīng)的產(chǎn)品售價高昂，市場適應(yīng)面狹窄，影響項(xiàng)目經(jīng)營與區(qū)域擴(kuò)張。企業(yè)更傾向于選擇地價較低的養(yǎng)老專項(xiàng)用地、三舊用地、集體土地、集體物業(yè)等多元化的房地產(chǎn)來源，但相應(yīng)地，物業(yè)不能分拆銷售，需要轉(zhuǎn)向會籍、使用權(quán)等銷售模式。因此，這兩種模式成為企業(yè)降低土地成本、拓寬用地來源、增加選址選擇的互補(bǔ)策略。
會籍型、使用權(quán)型模式的現(xiàn)實(shí)價值，還歸因于我國養(yǎng)老行業(yè)融資渠道少。美國、日本等地的金融產(chǎn)品、融資渠道相對豐富，養(yǎng)老項(xiàng)目可選擇房地產(chǎn)信托等形式融資，經(jīng)營階段財(cái)務(wù)包袱小，有利于輕資產(chǎn)模式與滾動發(fā)展。而國內(nèi)新型融資渠道少，如Reits 因相關(guān)規(guī)定未成熟而未放開，傳統(tǒng)的融資方式又無法解決產(chǎn)權(quán)持有型物業(yè)的資金快速回收問題，才使會籍型、使用權(quán)型模式成為少數(shù)可行的發(fā)展途徑。
事實(shí)上，解決會籍型模式的合法性問題，不僅需要政策對其正面的表態(tài)、定性，更需要拓寬養(yǎng)老行業(yè)的融資渠道。不少項(xiàng)目由于銷售會籍、使用權(quán)，發(fā)展碰到政策瓶頸。如廣州頤福居，租賃三舊用地，引入香港經(jīng)驗(yàn)，發(fā)展成設(shè)施與服務(wù)較完善的養(yǎng)老項(xiàng)目，市場反響良好。但因銷售會籍被媒體曝光，項(xiàng)目一度被叫停，經(jīng)營與發(fā)展受阻。
會籍型模式在政策上雖未得到定性，但它作為市場的客觀現(xiàn)實(shí)存在，在企業(yè)未能選擇更好的模式前，仍將被采用。相關(guān)指引與規(guī)范應(yīng)及時出臺。
5.結(jié)論
以《國務(wù)院關(guān)于加快發(fā)展養(yǎng)老服務(wù)業(yè)的若干意見》為綱領(lǐng)的一系列養(yǎng)老行業(yè)新政策，在養(yǎng)老設(shè)施專地專用、低價供地、營利性與非營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)稅費(fèi)優(yōu)惠等方面，提出了多項(xiàng)方向性、實(shí)操性的主張與嘗試。地價、稅負(fù)等養(yǎng)老地產(chǎn)的主要政策問題得到回應(yīng)與改善。
專項(xiàng)用地規(guī)定嚴(yán)格化，租地、劃撥轉(zhuǎn)出讓、先租后讓等多重導(dǎo)向規(guī)定著力推動低價供地，稅費(fèi)優(yōu)惠政策引導(dǎo)養(yǎng)老機(jī)構(gòu)向非營利方向發(fā)展等，體現(xiàn)出新政對機(jī)構(gòu)的減負(fù)力度加強(qiáng)，推動鼓勵養(yǎng)老地產(chǎn)發(fā)展。
同時，部分政策由于細(xì)則未完善，預(yù)期效果未顯現(xiàn)。補(bǔ)充供地上對產(chǎn)品指標(biāo)的限定，補(bǔ)充禁止拆證的配套細(xì)則，將有利于政策目標(biāo)的達(dá)成與產(chǎn)業(yè)發(fā)展。會籍型等養(yǎng)老地產(chǎn)合法性等問題，新政還沒作明確指引。
未來養(yǎng)老政策的制定需要更具前瞻性，兼顧新政策帶來的連帶效應(yīng)，完善相關(guān)規(guī)定、措施。此外，其面臨的深層次問題，如融資等，涉及經(jīng)濟(jì)、金融等更廣泛的領(lǐng)域，需要系統(tǒng)性優(yōu)化和調(diào)解。
