-
主頁 > 新聞中心 > 厚樸觀點(diǎn) >
如何收購民辦非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)？
時(shí)間:2018-04-27 08:54來源:未知 作者:houpu 點(diǎn)擊:次
背景：中國養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)巨大的發(fā)展?jié)摿σ齺砹烁髀焚Y本，從2016年到現(xiàn)在，養(yǎng)老市場的并購風(fēng)潮愈刮愈猛。2016年5月13日，光大控股收購匯晨養(yǎng)老67.27%的股權(quán)，成為其控制性大股東；2016年6月17日，中金瑞華并購夕悅老年頤養(yǎng)服務(wù)機(jī)構(gòu)，控股60%； 2016年6月29日，宜華健康以4.08億元收購上海親和源股份有限公司58.33%的股份； 2017年6月19日，天津泰達(dá)股份宣布收購上海睦齡養(yǎng)老70%股權(quán)。養(yǎng)老行業(yè)眾多的并購標(biāo)志著中國養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的高速發(fā)展，養(yǎng)老市場逐步走向成熟。
另一方面，我們也發(fā)現(xiàn)目前這些被收購的養(yǎng)老機(jī)構(gòu)都屬于企業(yè)性質(zhì)，尚無一家民辦非企業(yè)（簡稱“民非”）養(yǎng)老機(jī)構(gòu)。而實(shí)際情況是，在國內(nèi)養(yǎng)老行業(yè)中真正占大頭（超過90%）的恰恰是民辦非企業(yè)養(yǎng)老機(jī)構(gòu)。對于想進(jìn)入養(yǎng)老行業(yè)的企業(yè)來說，并購無疑是快速切入的極佳方式，而民非數(shù)量多，對這些企業(yè)來說有更豐富的選擇；站在民非創(chuàng)辦者或投資人的角度，被并購是很好的退出或融資機(jī)會。所以筆者認(rèn)為民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的并購在養(yǎng)老領(lǐng)域?qū)芯薮蟮氖袌鲂枨蟆５?，民非由于自身的一些性質(zhì)決定了在被并購過程中存在一些障礙，本文將對并購民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的可行性和并購的方式做一些探討。
一、養(yǎng)老機(jī)構(gòu)登記的類型及并購對象的選擇
按照登記機(jī)關(guān)不同，我國養(yǎng)老機(jī)構(gòu)可以分為養(yǎng)老企業(yè)、民辦非企業(yè)單位養(yǎng)老機(jī)構(gòu)（簡稱民非）和事業(yè)單位編制養(yǎng)老機(jī)構(gòu)三類。從法律屬性上看，養(yǎng)老企業(yè)屬于營利性組織，民辦非企業(yè)、事業(yè)單位編制的養(yǎng)老機(jī)構(gòu)屬于非營利性組織。養(yǎng)老企業(yè)的并購屬公司法規(guī)范的范疇，具有成熟的商業(yè)操作模式，上述并購案例都是企業(yè)之間的并購。事業(yè)單位編制的養(yǎng)老機(jī)構(gòu)由本質(zhì)上政府利用國有資產(chǎn)設(shè)立的，不以盈利為目的國家機(jī)構(gòu)的分支，不存在被收購的問題。除事業(yè)單位編制的養(yǎng)老機(jī)構(gòu)外，在目前存在的養(yǎng)老機(jī)構(gòu)中，可作為并購對象的就只有養(yǎng)老企業(yè)和民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)。目前注冊登記為企業(yè)性質(zhì)的養(yǎng)老機(jī)構(gòu)很少，因此，并購養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的主要對象就是民非，但對民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的并購卻存在法律障礙。
| 營利性與非營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu)區(qū)別 | |||
| 序號 | 比較項(xiàng) | 營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu) | 非營利性養(yǎng)老機(jī)構(gòu) |
| 1 | 登記注冊機(jī)關(guān) | 工商局 | 民政局 |
| 2 | 體制機(jī)制 | 市場化運(yùn)作 | 社會福利、公益慈善性質(zhì) |
| 3 | 性質(zhì) | 企業(yè) | 民辦非企業(yè)、事業(yè)單位 |
| 4 | 政策傾斜 | 力度小 | 力度大 |
| 5 | 服務(wù)價(jià)格管理 | 備案公示制 | 政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià) |
| 6 | 稅費(fèi) | 少量稅費(fèi)可以減免 | 所有稅費(fèi)幾乎都可以減免 |
| 7 | 利潤分配 | 能夠進(jìn)行正常分配，照常納稅 | 利潤只能用于再投資養(yǎng)老服務(wù)業(yè)，不允許分配 |
| 8 | 資產(chǎn)處置 | 具有資產(chǎn)處置權(quán) | 類似于捐贈或公益，資產(chǎn)屬于國家 |
| 9 | 繼承權(quán) | 可以繼承 | 不可繼承 |
二、民非并購的操作方式探討
中國養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)正加速發(fā)展，以并購方式介入養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)是條捷徑。無論是光大控股，還是宜華健康，其對養(yǎng)老企業(yè)的并購均是戰(zhàn)略布局。鑒于此，為盡快介入養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)，在目前法律環(huán)境下，并購養(yǎng)老企業(yè)是首選。而現(xiàn)實(shí)中對確有并購價(jià)值的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)，可采用的并購操作模式如下：
1.間接股權(quán)并購
間接股權(quán)并購模式適用于標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的經(jīng)營場所是自持物業(yè)的情況?？捎蓸?biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)先成立養(yǎng)老服務(wù)公司，通過并購養(yǎng)老服務(wù)公司間接實(shí)現(xiàn)對標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的收購。操作模式如下：
與標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)達(dá)成收購意向，將標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)法定代表人或單位負(fù)責(zé)人變更為收購方委派的人員，變更民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)章程；
標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人成立營利性的養(yǎng)老服務(wù)公司（經(jīng)營范圍包括但不限于勞務(wù)派遣；勞務(wù)服務(wù)；勞務(wù)分包；清潔服務(wù)；家政服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；商務(wù)咨詢；物業(yè)管理；居家養(yǎng)老服務(wù)等無需前置審批的經(jīng)營范圍）；
標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)全權(quán)委托養(yǎng)老服務(wù)公司進(jìn)行日常服務(wù)、管理；
收購方收購養(yǎng)老服務(wù)公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的間接收購。
2.租賃權(quán)轉(zhuǎn)移
租賃權(quán)收購模式適用于民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的經(jīng)營場所是租賃取得的情況。實(shí)際操作模式如下：
與標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)達(dá)成收購意向，變更標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)法定代表人或單位負(fù)責(zé)人，變更民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)章程；
民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)終止與經(jīng)營場所出租方的租賃協(xié)議；由收購方與經(jīng)營場所出租方簽訂租賃協(xié)議后，再由民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)與收購方簽訂租賃協(xié)議；
標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的實(shí)際控制人成立營利性的養(yǎng)老服務(wù)公司（經(jīng)營范圍包括但不限于勞務(wù)派遣；勞務(wù)服務(wù)；勞務(wù)分包；清潔服務(wù)；家政服務(wù)；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；商務(wù)咨詢；物業(yè)管理；居家養(yǎng)老服務(wù)等無需前置審批的經(jīng)營范圍）；
標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)全權(quán)委托養(yǎng)老服務(wù)公司進(jìn)行日常服務(wù)、管理；
收購方收購養(yǎng)老服務(wù)公司的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的間接收購。
上述兩種并購模式中，在經(jīng)與民非實(shí)際控制人達(dá)成一致的情況下，也可由收購方控制的公司直接與標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)簽訂全權(quán)委托管理協(xié)議，直接控制民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的日常運(yùn)營管理，這樣操作更為簡便。此外，若標(biāo)的民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的經(jīng)營場所為小產(chǎn)權(quán)房或權(quán)屬不清晰的房產(chǎn)，為謹(jǐn)慎起見，建議以租賃權(quán)轉(zhuǎn)移模式來操作為宜。民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的收購，最理想的模式是通過將民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)改制為公司，再收購公司的模式，這種模式在教育、醫(yī)療行業(yè)已經(jīng)有先例，但這種模式在民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)尚未成功案例。
在目前法律框架下，無論是間接股權(quán)收購模式還是租賃權(quán)轉(zhuǎn)移模式，只是民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)收購的替代模式，在實(shí)際操作中無論是交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)以及協(xié)議的安排，均需要法律、財(cái)務(wù)和投行等專業(yè)人員的全程參與，確保將風(fēng)險(xiǎn)降到最低。
結(jié)語：從當(dāng)前法律法規(guī)框架看，民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的并購還存在一些不完善之處。在實(shí)際操作過程中交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)和協(xié)議的安排，都需要法律、財(cái)務(wù)等方面的專業(yè)人員的全程參與，確保將風(fēng)險(xiǎn)降到最小。相信隨著國內(nèi)養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)的逐步成熟，相關(guān)政策、法規(guī)等會逐步健全，使大量民非養(yǎng)老機(jī)構(gòu)的退出、融資、權(quán)屬變更有章可循，使資本進(jìn)入到養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)有法可依，這將極大加快國內(nèi)養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)發(fā)展的步伐。
